Sócio quer sair da empresa: como funciona a saída e o pagamento das cotas

Um sócio que quer sair costuma chegar com duas perguntas: se os outros podem impedir a saída e quanto ele vai receber. A lei brasileira garante o direito de deixar a sociedade, mas o caminho e o valor dependem do tipo de sociedade, do prazo de duração previsto no contrato e das cláusulas que os sócios assinaram lá atrás.

O texto trata da sociedade limitada, o formato mais comum entre pequenas e médias empresas, e explica as duas vias de saída, a conta da apuração de haveres com um exemplo numérico, o prazo de pagamento e a responsabilidade que continua depois da saída.

As duas formas de sair: vender as cotas ou pedir os haveres

A primeira forma é a cessão de cotas. O sócio vende sua participação a outro sócio ou a um terceiro, e a empresa não desembolsa nada. Na limitada, se o contrato social for omisso, a cessão a outro sócio independe da concordância dos demais, e a cessão a estranho só é barrada se houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social (art. 1.057 do Código Civil). Muitos contratos trazem regras próprias, como direito de preferência dos demais sócios, e essas regras prevalecem.

A segunda forma é a retirada com apuração de haveres. Aqui não há comprador: a sociedade se resolve em relação àquele sócio, e ele recebe o valor da sua participação, pago pela empresa ou pelos sócios que ficam. É o caminho quando ninguém quer comprar as cotas ou quando as partes não chegam a um preço.

Há ainda o direito de recesso do art. 1.077: o sócio que discordar de uma alteração do contrato social, de fusão ou de incorporação pode se retirar nos 30 dias seguintes à reunião que aprovou a mudança.

Retirada sem motivo e o aviso de 60 dias

O art. 1.029 do Código Civil permite que qualquer sócio se retire da sociedade de prazo indeterminado mediante notificação aos demais, com antecedência mínima de 60 dias. Não é preciso explicar o motivo. Se a sociedade tiver prazo determinado, a saída sem acordo exige prova judicial de justa causa.

Nos 30 dias seguintes à notificação, os demais sócios podem optar pela dissolução da sociedade inteira (parágrafo único do art. 1.029). Na prática, a maior parte das empresas segue funcionando e apenas apura os haveres de quem saiu.

Um ponto com divergência

O art. 1.029 está nas regras da sociedade simples, e a limitada só as usa de forma supletiva (art. 1.053). Parte da doutrina sustenta que, na limitada, a saída sem motivo depende de previsão no contrato, sobretudo quando o contrato manda aplicar as regras da sociedade anônima. Em 2021, no REsp 1.839.078, a Terceira Turma do STJ decidiu que mesmo a limitada regida supletivamente pela Lei das S.A. admite a retirada imotivada, com base no direito de não permanecer associado (art. 5º, XX, da Constituição). É uma decisão de turma, não um precedente obrigatório, e o contrato social de cada empresa precisa ser lido antes de enviar a notificação.

Como se calcula o valor das cotas na apuração de haveres

Pelo art. 1.031 do Código Civil, salvo disposição diferente no contrato, o valor da cota é calculado com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, em balanço especialmente levantado. O CPC detalha: se o contrato for omisso, o juiz adota o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, avaliando bens e direitos, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, e o passivo da mesma forma (art. 606).

Isso significa que marcas, carteira de clientes e outros intangíveis podem entrar na conta, e que os imóveis e equipamentos são avaliados pelo que valeriam numa venda, não pelo valor histórico da contabilidade. Se o contrato prevê outro critério, como valor contábil ou múltiplo de faturamento, é esse critério que vale.

Exemplo numérico

Uma sócia com 25% das cotas notifica a saída, e a sociedade recebe a notificação em 2 de março de 2026. A data da resolução é o 60º dia seguinte ao recebimento: 1º de maio de 2026 (art. 605, II, do CPC). O balanço de determinação nessa data aponta:

Depois da data da resolução, ela tem direito apenas à correção monetária e aos juros sobre esse valor, e não a lucros futuros da empresa (art. 608 do CPC).

Prazo e forma de pagamento dos haveres

Se o contrato social e o acordo entre as partes forem omissos, a cota liquidada é paga em dinheiro no prazo de 90 dias a partir da liquidação (art. 1.031, § 2º, do Código Civil). O CPC confirma que, depois de apurados, os haveres são pagos conforme o contrato social e, no silêncio dele, por essa regra do Código Civil (art. 609).

Muitos contratos preveem pagamento parcelado, por exemplo em 12 ou 24 parcelas corrigidas. Essa cláusula costuma ser decisiva para a saúde da empresa, porque pagar de uma vez 25% do patrimônio pode comprometer o caixa. Quem está entrando numa sociedade deve olhar essa cláusula com atenção; quem está saindo precisa saber que ela será aplicada.

Com o pagamento, o capital social é reduzido, a menos que os demais sócios supram o valor da cota (art. 1.031, § 1º). Essa escolha muda a participação de cada um e precisa constar da alteração contratual levada à Junta Comercial.

Na ação judicial, o juiz manda a sociedade ou os sócios que ficam depositarem a parte incontroversa dos haveres, que o ex-sócio pode levantar logo (art. 604, §§ 1º e 2º, do CPC).

Quando não há acordo: a ação de dissolução parcial

Se o sócio notificou a saída e, passados 10 dias, os demais não fizeram a alteração contratual formalizando o desligamento, ele pode propor a ação de dissolução parcial (art. 600, IV, do CPC). A ação pode pedir a resolução da sociedade em relação ao sócio, a apuração dos haveres ou as duas coisas (art. 599), e a petição inicial precisa vir com o contrato social consolidado.

Se todos concordarem com a dissolução, o juiz a decreta e o processo passa direto à fase de apuração, sem condenação em honorários de sucumbência (art. 603). Havendo contestação, segue o procedimento comum. Na fase de apuração, o juiz fixa a data da resolução, define o critério de cálculo à vista do contrato e nomeia o perito, de preferência com experiência em avaliação de sociedades (arts. 604 e 606).

A data da resolução muda conforme o motivo da saída (art. 605): na retirada imotivada, é o 60º dia após a sociedade receber a notificação; no recesso, o dia do recebimento; na retirada por justa causa em sociedade de prazo determinado, o trânsito em julgado da decisão. Tanto a data quanto o critério podem ser revistos pelo juiz, a pedido da parte, até o início da perícia (art. 607). Na área de Direito Empresarial estão os demais temas societários com que o escritório trabalha.

Responsabilidade depois da saída e cuidados na documentação

Sair não encerra de imediato a responsabilidade. O sócio que se retira continua respondendo pelas obrigações sociais anteriores até 2 anos depois de averbada a resolução da sociedade na Junta Comercial. Enquanto a averbação não for pedida, responde também pelas obrigações posteriores, pelo mesmo prazo (art. 1.032). Na cessão de cotas, o cedente responde solidariamente com o comprador, perante a sociedade e terceiros, até 2 anos depois de averbada a alteração (art. 1.003, parágrafo único).

Por isso a pressa em registrar a alteração contratual interessa principalmente a quem sai.

O que conferir antes de notificar

• o contrato social consolidado: prazo da sociedade, regência supletiva, critério e forma de pagamento dos haveres, direito de preferência;
• se existe acordo de sócios ou de quotistas, que pode ter cláusulas de saída, não concorrência e preço;
• se você é administrador ou avalista de dívidas da empresa, porque o aval em contrato bancário não se desfaz com a saída;
• os últimos balanços e a distribuição de lucros já deliberada;
• a forma da notificação, que deve ser escrita e comprovável, dirigida aos demais sócios.